Holding e regime PEX: guida pratica per PMI e imprenditori che vogliono vendere, crescere o proteggere il patrimonio
Versione estesa e aggiornata dell’articolo Inveneta, con casi concreti, check-list operative e schema decisionale. Linguaggio semplice, zero giuridichese superfluo.
Perché parlare di holding e PEX adesso
Nel ciclo attuale molte PMI stanno valutando cessioni di quote, ingressi di investitori, acquisizioni o passaggi generazionali. In questo contesto, la struttura holding e il regime PEX (Participation Exemption) possono fare la differenza tra un’operazione efficiente e una che erode margini e liquidità in tasse o in rischi legali.
Questa guida spiega quando conviene creare (o utilizzare) una holding, come funziona la PEX per le società soggette a IRES, quali sono i requisiti da rispettare, gli errori frequenti e come impostare un percorso operativo in 30–90 giorni.
Disclaimer: le indicazioni sono di carattere informativo; prima di ogni decisione servono analisi puntuali su situazione societaria, valori fiscali, contratti e piani industriali.
Cos’è una holding, in parole semplici
Una holding è una società che detiene partecipazioni in altre società (controllate/collegate). Può essere:
- Pura (o finanziaria): di fatto non produce beni/servizi, gestisce partecipazioni e finanza del gruppo.
- Mista (o industriale): oltre a detenere le partecipazioni, eroga servizi al gruppo (amministrazione, IT, marketing, HR) o possiede asset strategici (marchi, brevetti, immobili strumentali).
Perché usarla:
- Governance e controllo: semplifica le decisioni e l’ingresso di nuovi soci/investitori.
- Protezione del patrimonio: si possono separare asset critici (IP, immobili, cassa).
- Efficienza fiscale (se ben progettata): gestione dividendi e plusvalenze con regimi di favore.
- M&A più veloci: comprare/vendere perimetri di business con meno attriti.
- Passaggio generazionale ordinato: quote della holding anziché frazionare operativamente.
Cos’è il regime PEX (Participation Exemption)
La PEX è un regime che, al ricorrere di precisi requisiti, rende parzialmente esenti le plusvalenze realizzate da società soggette a IRES (es. Srl, Spa) in caso di cessione di partecipazioni qualificate. In pratica, solo una quota minima della plusvalenza concorre al reddito imponibile IRES.
Requisiti tipici (in sintesi operativa)
Per poter applicare la PEX sulla plusvalenza occorre, cumulativamente:
- Detenzione continuativa ≥ 12 mesi prima della cessione.
- Iscrizione tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso.
- La società partecipata deve essere operativa/commerciale (non mera gestione non commerciale) in un orizzonte pluriennale.
- La partecipata non deve essere residente in Paesi/territori con regimi fiscali privilegiati (salvo specifiche condizioni) e non deve avere prevalenza immobiliare non strumentale.
Nota: l’effettiva applicazione va sempre verificata su documenti contabili e fatti sostanziali (operatività, struttura dell’attivo, residenza, holding period, corretta classificazione contabile).
Effetto economico (numerico)
Se i requisiti sono rispettati, la plusvalenza è esente al 95% e solo il 5% è tassato a IRES.
Esempio
- Prezzo di vendita quote: €5.000.000
- Valore fiscale della partecipazione: €2.000.000
- Plusvalenza: €3.000.000
- Con PEX: imponibile = 5% × 3.000.000 = €150.000; IRES 24% ≈ €36.000
- Senza PEX (ipotesi tassazione piena): imponibile €3.000.000; IRES 24% ≈ €720.000
Differenza: risparmio fiscale potenziale ≈ €684.000 (oltre effetti su IRAP se rilevante).
Dividendi alla holding: come vengono tassati
Quando una controllata distribuisce dividendi a una holding IRES residente, di regola una quota rilevante è esclusa da imposizione (regime di participation exemption sui dividendi, con meccanismo analogo al 95% di esclusione), salvo specifiche condizioni/limiti antiabuso e diverse regole in caso di partecipazioni black list o particolari.
Effetto pratico: la combinazione dividendi + PEX sulle plusvalenze rende spesso la holding uno strumento efficiente per accumulare risorse e finanziare acquisizioni o investimenti.
Quando ha senso creare (o utilizzare) una holding
Situazioni tipiche in cui conviene valutare una holding:
- Vendita della società operativa oggi o nei prossimi 12–24 mesi.
- Buy & build: progetto di acquisizioni in serie, con leva finanziaria e cash pooling.
- Ingresso di un investitore nel capitale (minoranza o maggioranza).
- Spin-off/scissione per separare linee di business o asset (IP, immobili, energia).
- Passaggio generazionale e pianificazione patrimoniale familiare.
Indicatori che suggeriscono un check-up strutturale:
- Più società operative con partecipazioni “dirette” in capo a persone fisiche o a una sola Srl “storica”.
- Plusvalenze latenti importanti su una o più partecipazioni.
- Presenza di immobili o marchi nella stessa società operativa ad alto rischio.
- Covenant bancari rigidi e necessità di ottimizzare flussi/dividendi intragruppo.
Schema decisionale rapido (semplificato)
- Esiste una plusvalenza latente sulla partecipazione?
→ Sì: valutare percorso per PEX e pianificare il timing. - Holding period ≥ 12 mesi e immobilizzazione già in bilancio?
→ No: intervenire prima di generare l’evento di cessione; evitare riclassifiche “last minute”. - Partecipata operativa e non immobiliare prevalente?
→ In dubbio: verificare bilanci/indici e sostanza dell’attività. - Residenza fiscale e profili black list/CFC?
→ Se presenti criticità: valutare alternative (ristrutturazione, step-up, perimetro diverso). - Obiettivo: incassare e distribuire, o reinvestire?
→ Se reinvestire: la holding è spesso veicolo naturale per M&A.
Come si costruisce la holding: percorsi possibili
1) Conferimento di partecipazioni (articolazione neutrale)
La/le partecipazione/i vengono conferite in una holding esistente o di nuova costituzione in regime di neutralità (verificandone i requisiti). Vantaggi: si ottiene una capogruppo senza realizzo immediato di plusvalenze.
Quando è utile: per concentrare il controllo, preparare un percorso di vendita della sub-holding o per raccogliere capitale su un veicolo “pulito”.
2) Scissione (totale o parziale)
Permette di separare rami/asset (immobili, IP, energie rinnovabili) dall’operativa, aumentando bancabilità e protezione. Spesso la scissione precede la vendita.
3) Newco/Leveraged Buy-Out (LBO)
Per acquisire una target con leva finanziaria, si crea una Newco-Holding che compra la target e poi si fonde (LBO domestico). La holding diventa il perno di governance e rimborso del debito.
4) Family holding
Struttura pensata per successione e patti di famiglia: le quote della holding si dividono tra eredi/proprietà, lasciando indivisa l’operativa.
Ogni percorso ha requisiti tecnici e passaggi notarili/fiscali specifici: serve una progettazione “su misura”.
Esempi pratici
Caso A – Vendita con PEX tramite holding
Situazione: Socio unico di Srl operativa (valore equity stimato €8M, valore fiscale partecipazione €3M). L’imprenditore vuole vendere in 18 mesi.
Percorso:
- Costituzione Holding Srl e conferimento partecipazione in neutralità.
- Holding period maturato >12 mesi, corretta immobilizzazione in bilancio.
- Cessione del 100% della partecipazione dalla holding all’acquirente.
Effetti: plusvalenza in capo alla holding con PEX; liquidità resta in holding per reinvestimenti o distribuzione con pianificazione.
Caso B – Buy & build con dividendi efficienti
Situazione: Gruppo con 3 società operative. Si punta a 2 acquisizioni annue.
Percorso: creazione holding mista che eroga servizi (Amministrazione, IT, HR), contratti di service intragruppo, cash pooling e politica dividendi (95% esclusi).
Effetti: governance unificata, margini migliorati per economie di scala, dividendi alla holding in regime di favore, leva per M&A più agevole.
Caso C – Separazione immobili e brand prima del deal
Situazione: Srl con immobile e marchio in pancia. Prevista vendita ramo operativo.
Percorso: scissione proporzionale → immobile e IP in PropCo/IPCo; operativa pulita in OpCo; successiva vendita di OpCo.
Effetti: minor rischio per acquirente, valutazione più alta, migliore bancabilità degli asset separati.
Check-list PEX (operativa)
Errori da evitare
- Attivarsi troppo tardi: i requisiti (12 mesi e immobilizzazione) non sono “aggiustabili” a ridosso del closing.
- Sottovalutare la sostanza: una società formalmente “operativa” ma di fatto passiva può far perdere la PEX.
- Confondere PEX e dividendi: regole simili ma eventi diversi (plusvalenze vs. utili distribuiti).
- Ignorare le clausole “change of control”: possono frenare la cessione o imporre penali.
- Dimenticare l’antiabuso: ristrutturazioni prive di valide ragioni economiche sono a rischio.
Aspetti contrattuali e notarili (in pillole)
- Cessione quote non soggetta a IVA; imposta di registro in misura fissa (verificare importi vigenti).
- Attenzione a patti parasociali, opzioni e diritti particolari nelle Srl.
- In conferimenti e scissioni: perizie e corretta determinazione valori; coordinamento con istituti di credito e fornitori.
Timeline tipo (30–90 giorni)
Settimana 1–2
- Kick-off con proprietà e advisor (fiscale, legale, M&A).
- Raccolta documenti: bilanci, libro soci, contratti, mutui, IP, immobili.
Settimana 3–4
- Scelta percorso (conferimento, scissione, newco), simulazioni fiscali e perizie.
- Bozza term sheet con acquirenti/investitori (se vendita prevista).
Settimana 5–8
- Esecuzione operazioni straordinarie (atto notarile), aggiornamento assetto.
- Predisposizione service agreement intragruppo e politiche dividendi.
Settimana 9–12
- Data room e due diligence; definizione SPA (Share Purchase Agreement).
- Closing e piano post–deal (cash management, governance).
Domande frequenti (FAQ)
La PEX vale anche per persone fisiche?
No: la PEX riguarda le società soggette a IRES. Per le persone fisiche valgono regole diverse su plusvalenze/dividendi.
Se vendo dopo 10 mesi perdo la PEX?
Il requisito dei 12 mesi di possesso continuativo è fondamentale. Se manca, la plusvalenza in via ordinaria non è in PEX.
La PEX si applica a immobili?
No, riguarda partecipazioni. Per società con prevalenza immobiliare la PEX può non applicarsi.
Posso distribuire subito i proventi della vendita dalla holding ai soci?
Sì, ma va pianificato l’effetto fiscale in capo ai soci (persone fisiche o altre società) e l’eventuale reinvestimento.
Meglio holding pura o mista?
Dipende da obiettivi e dimensioni: la mista consente di centralizzare servizi e margini; la pura è più “leggera”, ma va gestita la sostanza economica.
KPI e governance post–operazione
- Indebitamento netto/EBITDA di gruppo
- Percentuale dividendi trattenuti in holding vs distribuiti ai soci
- Tempo medio di closing (kick-off → firma)
- Cash conversion delle controllate
- Numero add-on acquisiti/anno e ROI medio
Come lavoriamo in Inveneta
- Check-up gratuito: valutiamo rapidamente idoneità PEX e opportunità/criticità holding.
- Blueprint: disegniamo la struttura (holding pura/mista, perimetro asset, governance) e il percorso notarile/fiscale.
- Execution: coordiniamo advisor legali/fiscali, banche, periti e negoziazione con controparti.
- Deal support: data room, Q&A, gestione term sheet e SPA.
- Post-deal: service agreement, politica dividendi, cash pooling e KPI.
Risultato: meno rischi, meno tempi morti, più valore al closing.
Conclusioni e call-to-action
La holding, se ben progettata, è un abilitatore di crescita, protezione e fiscalità efficiente. La PEX può aumentare significativamente il netto incassato in caso di vendita. Il punto non è “se” fare una holding, ma quando e come farla, alla luce di obiettivi, tempi e numeri.
Parliamone su dati alla mano: in 10 giorni prepariamo un piano operativo con simulazioni fiscali e un percorso notarile chiaro.
