La Holding e regime PEX in caso di cessione di azienda vs srl normale

Introduzione al tema

In Italia la cessione di un’azienda può avvenire tramite la vendita diretta da una SRL o attraverso una holding che beneficia del regime PEX (Participation Exemption). Questo articolo, pensato dal punto di vista M&A, spiega in dettaglio le differenze, i vantaggi e i passaggi operativi, confrontando i due modelli in modo chiaro e discorsivo.

Cos’è una holding e perché utilizzarla

Una holding è una società la cui funzione principale è detenere partecipazioni in altre imprese. Viene spesso costituita per attività di governo, coordinamento o gestione patrimoniale. Rispetto a una SRL operativa, una holding può offrire strumenti più flessibili per gestione fiscale e strategica, soprattutto sul fronte delle cessioni.

Il regime PEX: definizione e requisiti

Il regime PEX prevede l’esenzione fiscale su plusvalenze e dividendi fino al 95%, purché siano rispettati requisiti normativi: partecipazione detenuta da almeno 12 mesi, classificata come immobilizzazione finanziaria, partecipata operativa e non residente in Paesi a fiscalità privilegiata.

Confronto: cessione in SRL vs tramite holding PEX

• SRL normale: vendita diretta dell’azienda con plusvalenza pienamente tassata (IRES + eventuale IRAP) o, per soci persona fisica, tassazione IRPEF.
• Holding + PEX: cessione indiretta tramite conferimento o newco; plusvalenza esente al 95% su partecipazioni, risparmio fiscale significativo.

Modalità di attuazione: conferimento + cessione partecipazioni

È possibile conferire l’azienda in una newco in regime di neutralità fiscale, mantenere le quote almeno 12 mesi, poi cederle attraverso la holding, applicando il PEX al realization del gain.

Vantaggi e criticità della soluzione holding + PEX

Vantaggi principali

1. Esenzione fiscale su plusvalenze e dividendi (fino al 95%).
2. Pianificazione fiscale evoluta: compensazione minusvalenze/plusvalenze, consolidato fiscale, gruppo IVA.
3. Governance semplificata se ci sono più partecipazioni.

Criticità da valutare

• Costi operativo‑amministrativi per la holding.
• Requisiti rigidi per applicare PEX (holding period, attività partecipata, Paesi non-paradisiaci).
• Rischio di società di comodo o di perdita di benefici se requisiti non rispettati.

Step operativi consigliati

1. Costituzione della holding con statuto adeguato.
2. Conferimento azienda in newco in regime di neutralità fiscale.
3. Detenzione della partecipazione per minimo 12 mesi.
4. Cessione delle quote con plusvalenza esente PEX.

Esempio pratico: cessione azienda da SRL vs tramite Holding PEX

• Situazione: Mario possiede “TechSRL” e vuole cederla per 10 M€.
• Scenario SRL: la plusvalenza di 10 M€ viene tassata per intero a IRES 24% → imposte di 2,4 M€.
• Scenario Holding + PEX:
  1. Mario conferisce TechSRL in newco, entra una holding.
  2. Tiene le quote per 12 mesi.
  3. Cede le quote per 10 M€.
  4. Solo il 5% è imponibile → 0,5 M€; imposta IRES di 24% = 0,12 M€.
  5. Risparmio fiscale pari a 2,28 M€ rispetto all’operazione diretta.

È evidente come la soluzione tenga più capitale nel gruppo e offra liquidità per reinvestimenti o distribuzioni.

Fonti:

https://it.wikipedia.org/wiki/Esenzione_fiscale_delle_plusvalenze

https://www.dentistamanager.it/regime-pex-per-una-holding-odontoiatrica/

Requisiti Pex. Le operazioni di trasformazione non interrompono il c.d. holding period