Cos’è davvero una Share Purchase Agreement
Quando si parla di operazioni di M&A (Mergers and Acquisitions), uno dei documenti più importanti è la Share Purchase Agreement, spesso abbreviata in SPA.
È il contratto che sancisce, nero su bianco, la vendita e l’acquisto di quote o azioni di una società. Ma ridurla a un semplice “contratto di vendita” sarebbe davvero troppo poco.
La SPA è la spina dorsale legale dell’intera transazione: stabilisce chi compra, chi vende, a quale prezzo, con quali garanzie e secondo quali tempistiche. In altre parole, è il documento che trasforma le intenzioni in obbligazioni concrete, dando forma giuridica all’accordo raggiunto tra le parti.
Il ruolo della SPA nel processo di M&A
Un’operazione di acquisizione non si esaurisce nel “passaggio di mano” di una società: è un processo lungo e articolato, che parte dalla due diligence, passa per la negoziazione, e si conclude con la firma della SPA.
È proprio quest’ultima a rappresentare il momento in cui le parti formalizzano il deal, fissando i diritti e gli obblighi reciproci.
La SPA entra in gioco dopo la due diligence, cioè quando l’acquirente ha già analizzato nel dettaglio la società target (bilanci, contratti, contenziosi, debiti, personale, ecc.) e decide di procedere. Tutte le criticità individuate in questa fase vengono poi tradotte in clausole di garanzia e indennizzo all’interno della SPA, in modo da tutelare chi compra.
Le principali sezioni di una Share Purchase Agreement
Anche se ogni SPA è un documento su misura, esistono alcuni elementi ricorrenti che non mancano mai:
1. Definizione dell’oggetto
La prima parte identifica quante azioni o quote vengono cedute, a quale prezzo e con quali modalità di pagamento. È la sezione che definisce l’essenza stessa dell’accordo.
2. Dichiarazioni e garanzie (Representations & Warranties)
Qui il venditore fornisce una serie di dichiarazioni sullo stato della società: situazione patrimoniale, legale, fiscale, contrattuale, ambientale, ecc.
Se una di queste dichiarazioni dovesse rivelarsi falsa, l’acquirente può chiedere indennizzi o risarcimenti.
3. Clausole di indennizzo
Stabiliscono come e fino a che punto il venditore sarà tenuto a risarcire l’acquirente per eventuali danni derivanti da violazioni o passività non emerse in fase di due diligence.
4. Condizioni sospensive e closing
La SPA può prevedere che l’efficacia della vendita sia subordinata a determinate condizioni, dette condizioni sospensive (ad esempio, l’approvazione di un’autorità o il rilascio di un’autorizzazione bancaria).
Solo al loro avverarsi si procede al closing, ovvero la firma definitiva e il trasferimento effettivo delle azioni.
5. Meccanismi di aggiustamento del prezzo
Spesso, il prezzo di vendita è soggetto a variazioni in base a parametri successivi (come il capitale circolante netto o l’indebitamento alla data del closing). Queste formule di “price adjustment” servono per garantire equità fra le parti.
6. Clausole di non concorrenza e riservatezza
Il venditore si impegna a non competere con la società ceduta per un certo periodo e a mantenere la riservatezza su informazioni sensibili.
Come si negozia una SPA: l’arte dell’equilibrio
Negoziare una Share Purchase Agreement è un esercizio di equilibrio tra due interessi contrapposti:
- da un lato, l’acquirente vuole la massima tutela possibile;
- dall’altro, il venditore cerca di limitare responsabilità e garanzie post-vendita.
Gli advisor legali e finanziari hanno il compito di trovare il punto d’incontro, modulando clausole e condizioni in modo che la transazione resti equilibrata e sostenibile.
Una SPA ben scritta, infatti, non deve solo “proteggere”, ma anche facilitare la chiusura dell’accordo.
SPA vs APA: due contratti simili, ma non identici
Spesso, nel mondo M&A, si sente parlare anche di APA – Asset Purchase Agreement.
La differenza principale sta in cosa viene acquistato:
- nella SPA si comprano le azioni o le quote di una società (cioè la proprietà del soggetto giuridico stesso);
- nell’APA, invece, si acquistano i singoli beni o rami d’azienda, senza subentrare nella società in quanto tale.
La SPA è tipica quando si vuole mantenere la continuità giuridica dell’impresa (con tutti i contratti, dipendenti e relazioni esistenti). L’APA, al contrario, è scelta quando si desidera selezionare solo specifici asset senza accollarsi passività pregresse.
L’importanza delle garanzie nella SPA
Le garanzie sono il cuore della SPA.
Senza garanzie, l’acquirente comprerebbe “al buio”.
Attraverso di esse, il venditore certifica la veridicità di ciò che dichiara, e accetta di rispondere se qualcosa si rivela falso o incompleto.
Un esempio classico è la garanzia sui bilanci: il venditore dichiara che i conti riflettono fedelmente la situazione patrimoniale e finanziaria della società.
Se, dopo la vendita, emergono debiti o passività non contabilizzate, l’acquirente potrà chiedere indennizzi economici.
Esempio pratico: come si usa una SPA in un’operazione di M&A
Immaginiamo che Alfa S.r.l., azienda veneta produttrice di componenti per l’automotive, venga acquisita da Beta Holding, un gruppo industriale interessato ad ampliare la propria presenza nel Nord Italia.
Dopo mesi di trattative e due diligence, le parti concordano un prezzo di 5 milioni di euro per il 100% delle quote.
La SPA prevede:
- un pagamento iniziale di 4 milioni al closing;
- un earn-out di 1 milione legato ai risultati economici del primo anno post-acquisizione;
- garanzie sul rispetto delle normative ambientali e fiscali;
- una clausola di non concorrenza di 3 anni per l’imprenditore uscente.
Il closing avviene un mese dopo, a seguito del rilascio dell’autorizzazione Antitrust.
La SPA diventa quindi il documento che sigilla legalmente l’operazione, tutelando entrambe le parti e rendendo effettivo il passaggio di proprietà.
Conclusione: la SPA come garanzia di solidità e trasparenza
La Share Purchase Agreement non è un mero adempimento formale: è il cuore giuridico e operativo di ogni operazione di M&A.
Una SPA ben strutturata rappresenta un atto di fiducia reciproca, ma anche di trasparenza e professionalità.
Serve a prevenire conflitti, a tutelare gli interessi in gioco e a costruire basi solide per la nuova fase aziendale che seguirà il deal.
Per questo motivo, redigere e negoziare una SPA richiede esperienza, competenza legale e sensibilità strategica — tutte qualità che distinguono un buon advisor da un semplice intermediario.
