Nel mondo dell’impresa ci sono riforme che fanno rumore mediatico e riforme che cambiano davvero il modo in cui si pianificano investimenti, distribuzioni di utili e operazioni straordinarie. Quella entrata in vigore dal 1° gennaio 2026 appartiene chiaramente alla seconda categoria. La Legge di Bilancio 2026 ha infatti riscritto uno snodo cruciale della fiscalità d’impresa: l’accesso alla Participation Exemption (PEX) sulle plusvalenze e alla Dividend Exemption sui dividendi non è più generalizzato, ma viene riservato alle sole partecipazioni “rilevanti”. Il nuovo impianto ruota attorno a due soglie alternative: almeno il 5% del capitale oppure un valore fiscale non inferiore a 500.000 euro.

Per chi fa impresa, questo passaggio non è un dettaglio tecnico da lasciare al commercialista all’ultimo minuto. È una modifica che incide sulla convenienza di detenere quote di minoranza, sulla gestione delle holding, sulla strutturazione di club deal, sulle exit dei soci industriali e finanziari e, soprattutto, sul modo in cui si legge un dossier M&A. La logica del legislatore è chiara: premiare gli investimenti considerati economicamente significativi e rendere meno favorevole il trattamento fiscale dei micro-investimenti o delle partecipazioni sotto soglia. Anche la stampa specializzata e le prime analisi professionali hanno evidenziato che il nuovo regime può avere effetti rilevanti su private equity, family office e investitori organizzati.

In questo articolo vediamo, in modo semplice ma rigoroso, cosa cambia davvero, quali sono i punti più delicati, dove serve prestare attenzione e, soprattutto, come questa riforma impatterà sul mercato delle acquisizioni, delle cessioni e delle riorganizzazioni societarie.

Il quadro normativo: da esenzione “quasi automatica” a regime selettivo

La riforma è contenuta nell’articolo 1, commi 51 e seguenti, della Legge 30 dicembre 2025, n. 199. Il cuore dell’intervento sta nell’innesto di nuovi requisiti dimensionali negli articoli 87 e 89 del TUIR. In particolare, il nuovo comma 1.1 dell’art. 87 stabilisce che la PEX si applica esclusivamente alle plusvalenze riferite a partecipazioni dirette nel capitale non inferiori al 5%, oppure aventi valore fiscale non inferiore a 500.000 euro. Parallelamente, il nuovo comma 2.1 dell’art. 89 prevede che l’esclusione del 95% dei dividendi per i soggetti IRES operi solo in presenza delle stesse soglie.

Questo significa che il vecchio impianto, fondato soprattutto sui requisiti “storici” della PEX, non scompare ma diventa più selettivo. I requisiti tradizionali continuano infatti a esistere, ma da soli non bastano più: dal 2026 occorre anche superare il nuovo filtro dimensionale. In altre parole, non è sufficiente che la partecipazione sia immobilizzata, detenuta per il periodo richiesto e riferita a una società con i classici requisiti di operatività e residenza fiscale; serve anche che quella partecipazione sia “sufficientemente importante” in termini percentuali o di valore fiscale.

È un cambio di filosofia notevole. Per anni il sistema aveva accettato che anche pacchetti contenuti potessero beneficiare di una fiscalità attenuata, purché ricorressero i presupposti ordinari. Ora il legislatore dice, di fatto, che non tutte le partecipazioni meritano lo stesso trattamento. Il risultato è che il regime di favore non sparisce, ma diventa una leva destinata solo a investimenti più consistenti.

Plusvalenze: cosa cambia davvero per la PEX dal 2026

Partiamo dalle plusvalenze. Il nuovo comma 1.1 dell’art. 87 TUIR è molto chiaro: l’esenzione si applica solo alle plusvalenze realizzate in relazione a una partecipazione diretta nel capitale non inferiore al 5% oppure con valore fiscale non inferiore a 500.000 euro. Non siamo quindi davanti a una semplice correzione di dettaglio, ma a un ulteriore requisito di accesso al regime PEX.

Dal punto di vista pratico, questo comporta che una società che ceda una partecipazione con tutti i requisiti storici della PEX, ma inferiore al 5% e con costo fiscale inferiore a 500.000 euro, rischia di vedere la plusvalenza tassata integralmente. Il discrimine non è più soltanto “come” hai detenuto quella partecipazione, ma anche “quanto pesa” economicamente quella partecipazione. È qui che la riforma produce il suo effetto più netto sulle quote di minoranza, sui piccoli investimenti strategici e sulle partecipazioni acquistate in logica di presidio commerciale più che di controllo.

C’è poi un altro elemento fondamentale: la norma specifica che, ai fini della soglia del 5%, si considerano anche le partecipazioni detenute indirettamente all’interno dello stesso gruppo, con riferimento ai rapporti di controllo ex articolo 2359 del codice civile e tenendo conto dell’eventuale demoltiplicazione lungo la catena partecipativa. Questo punto è molto importante per gruppi, sub-holding e strutture multilivello: la soglia può essere verificata guardando anche oltre il possesso diretto, ma non in modo libero o sommario. Serve una ricostruzione tecnica della catena di controllo. Le analisi professionali di febbraio hanno sottolineato proprio che la rilevanza delle partecipazioni indirette passa attraverso società controllate e non attraverso ogni collegamento partecipativo possibile.

Tradotto in linguaggio imprenditoriale: chi pensa di poter “sommare” rapidamente quote sparse in varie società del gruppo senza una verifica analitica rischia di sbagliare. La riforma consente una lettura consolidata, ma la incardina su un perimetro giuridico preciso. Nelle operazioni straordinarie, questo significa che la due diligence fiscale dovrà essere molto più attenta nella ricostruzione dell’effettiva percentuale indiretta e del costo fiscale attribuibile ai diversi lotti.

Dividendi: il punto più delicato è la decorrenza

Sul fronte dividendi, il messaggio da portare a casa è ancora più delicato. Il nuovo art. 89 TUIR prevede che gli utili percepiti dai soggetti IRES concorrano integralmente alla formazione del reddito, salvo che derivino da partecipazioni che rispettano le nuove soglie. Quindi il vecchio regime del 95% di esclusione non è più generalizzato: dal 2026 diventa selettivo.

Ma c’è un aspetto che spesso viene frainteso: per i dividendi conta la data della delibera di distribuzione, non la data di acquisto della partecipazione. Il comma 54 della legge stabilisce infatti che le nuove disposizioni si applicano alle distribuzioni di utile, riserve e altri fondi deliberate a decorrere dal 1° gennaio 2026. Questo vuol dire che non basta dire “ho comprato la partecipazione prima del 2026, quindi sto tranquillo”. Se la distribuzione viene deliberata dal 1° gennaio 2026 in poi, la nuova disciplina entra in gioco. Le prime letture professionali di febbraio hanno insistito proprio su questo punto.

È qui che serve fare chiarezza, anche rispetto a molte sintesi troppo veloci circolate in questi mesi. La non retroattività è forte sul fronte delle plusvalenze, perché il regime nuovo si aggancia ai lotti acquisiti o sottoscritti dal 1° gennaio 2026. Sui dividendi, invece, la soglia temporale è legata alla delibera di distribuzione. Quindi una partecipazione acquistata anni fa può comunque subire il nuovo test dimensionale se l’utile viene deliberato oggi. Questo cambia il modo in cui le holding programmano i flussi infragruppo e costringe molte società a rivedere le proprie politiche di distribuzione.

5% o 500.000 euro: attenzione al significato di “valore fiscale”

L’altra espressione chiave da comprendere è “valore fiscale”. Non si parla di valore economico stimato, né di valore di mercato, né di semplice valore contabile. Le analisi professionali hanno sottolineato che il riferimento è al valore fiscale della partecipazione, cioè al costo fiscalmente riconosciuto, non al valore di bilancio in senso generico. È un passaggio decisivo, perché una quota apparentemente piccola in termini percentuali potrebbe comunque rientrare nel regime se il costo fiscale supera i 500.000 euro. Viceversa, una quota con buona rilevanza strategica ma costo fiscale basso può restarne fuori.

Questo apre una serie di implicazioni operative. Chi ha effettuato conferimenti, rivalutazioni, riorganizzazioni o acquisti successivi dovrà essere in grado di ricostruire con precisione il costo fiscalmente riconosciuto dei singoli lotti. Non è un tema solo da bilancio: è un tema da prova fiscale. Se il contribuente non riesce a documentare in modo coerente il costo fiscale storico, il rischio non è solo la perdita del beneficio, ma anche l’apertura di contestazioni sulla corretta determinazione della base imponibile. Le fonti professionali più vicine alla prassi stanno insistendo molto proprio sulla necessità di una ricostruzione documentale accurata.

Per chi gestisce società familiari, holding pure o partecipazioni stratificate nel tempo, questo significa una cosa molto semplice: prima di pensare alla cessione o alla distribuzione, bisogna mettere ordine nella storia fiscale della partecipazione. Non basta sapere “quanto vale oggi”; bisogna sapere “quanto vale fiscalmente, e perché”.

Decorrenza, transitorio e criterio FIFO: il vero spartiacque

Uno dei passaggi meglio costruiti della riforma è la disciplina transitoria. Il comma 54 dispone che le nuove regole si applicano, da un lato, ai dividendi deliberati dal 1° gennaio 2026 e, dall’altro, alle plusvalenze relative a partecipazioni, strumenti e contratti acquisiti o sottoscritti dalla stessa data. La norma aggiunge anche una regola tecnica fondamentale: si considerano ceduti per primi gli strumenti finanziari acquisiti in data meno recente, quindi con criterio FIFO.

Questo criterio è decisivo per chi ha pacchetti “misti”, cioè partecipazioni costruite in parte prima del 2026 e in parte dopo il 1° gennaio 2026. In questi casi, la cessione non si legge in modo indistinto. Occorre capire quale lotto viene considerato ceduto per primo e quale disciplina si applica a quel lotto. Le fonti professionali di riferimento hanno evidenziato che il 1° gennaio 2026 funziona da vero “cut-off” tra vecchio e nuovo regime, e che il FIFO diventa il meccanismo di separazione tra lotti soggetti a trattamenti fiscali diversi.

Per chi fa pianificazione fiscale seria, questa non è una curiosità teorica. È il motivo per cui una stessa cessione, impostata in un modo anziché in un altro, può produrre un esito fiscale molto diverso. In alcuni casi sarà opportuno valutare se vendere l’intero pacchetto o solo una parte, in altri sarà decisivo comprendere se convenga prima consolidare la posizione, aumentare l’investimento, oppure rinviare o anticipare una distribuzione.

Cosa devono fare subito imprese, holding e soci

Dal punto di vista operativo, la riforma impone una check-list molto concreta. Primo: occorre mappare tutte le partecipazioni detenute, distinguendo tra quote dirette, quote indirette di gruppo, strumenti finanziari assimilati e contratti rilevanti. Secondo: bisogna verificare, per ogni posizione, se la soglia del 5% è raggiunta e se il valore fiscale supera i 500.000 euro. Terzo: serve identificare la data di acquisizione dei singoli lotti, perché dal 2026 la stratificazione temporale conta. Quarto: per i dividendi, non bisogna guardare all’anno in cui la quota è stata comprata, ma alla data in cui l’assemblea delibera la distribuzione.

A livello decisionale, questo porta a una conseguenza immediata: molte scelte che fino a ieri erano considerate “ordinarie” ora diventano scelte di pianificazione. Un imprenditore che vuole distribuire utili alla holding, un gruppo che vuole riallineare partecipazioni, un investitore che punta a una futura exit, devono tutti chiedersi se la struttura attuale supera le nuove soglie o se sia opportuno riorganizzarla prima dell’operazione.

L’impatto nel mondo M&A: cosa cambierà davvero

Nel mondo M&A, questa riforma avrà effetti più profondi di quanto sembri. Il primo impatto sarà sulla strutturazione delle partecipazioni. Acquisire il 3% o il 4% di una società target, magari in logica esplorativa o di presidio, non è più fiscalmente neutro come prima: quella quota potrebbe non beneficiare del trattamento favorevole in caso di futura exit o distribuzione. Questo può spingere alcuni investitori a preferire pacchetti iniziali più consistenti o a costruire meccanismi di incremento progressivo che portino rapidamente oltre soglia.

Il secondo impatto riguarda i club deal, le holding familiari e gli investimenti frammentati. Dove prima la segmentazione di quote tra più veicoli o soci poteva essere una scelta comoda sotto il profilo patrimoniale o di governance, ora quella stessa frammentazione può diventare fiscalmente inefficiente. In presenza di quote troppo piccole, la distribuzione di dividendi e l’exit finale rischiano di perdere gran parte del vantaggio fiscale che rendeva interessante la struttura.

Il terzo impatto sarà sulla due diligence fiscale. Da ora in avanti, chi compra un’azienda o una holding dovrà leggere con più attenzione non solo i flussi reddituali e la PFN, ma anche la genealogia delle partecipazioni: quando sono state acquistate, con quale costo fiscale, se sono state rivalutate, se esistono lotti ante e post 2026, se la soglia del 5% si raggiunge anche indirettamente nel gruppo. Tutto questo incide sulla fiscalità dell’exit futura e quindi sul valore reale dell’investimento.

Il quarto impatto sarà sulla negoziazione del prezzo. In molte operazioni, soprattutto quando il compratore ragiona già in ottica di dismissione futura o di razionalizzazione delle partecipazioni, il nuovo regime fiscale può incidere sul rendimento netto atteso. E quando cambia il rendimento netto atteso, cambia anche la disponibilità a riconoscere un certo prezzo oggi. In questo senso la riforma non è solo una norma fiscale: è una variabile di valutazione.

Infine, c’è un effetto culturale. Il mercato M&A italiano dovrà imparare a considerare la fiscalità delle partecipazioni non più come un elemento finale, ma come una componente strutturale del deal design. Chi progetta bene la struttura societaria, la catena di controllo e la politica dei lotti partecipativi potrà ancora difendere efficienza fiscale. Chi ci penserà troppo tardi rischierà di subire la norma invece di governarla.

Conclusione

La riforma PEX e Dividend Exemption 2026 segna il passaggio da una fiscalità di favore relativamente ampia a una fiscalità selettiva, centrata sulla nozione di partecipazione rilevante. Il messaggio del legislatore è netto: il 95% di esclusione su dividendi e plusvalenze non è più un automatismo. Dal 2026 conta la massa critica dell’investimento, conta il valore fiscale, conta la struttura del gruppo e conta perfino la data della delibera o del lotto ceduto.

Per questo, nel mondo delle acquisizioni e delle cessioni, la riforma avrà un impatto concreto su governance, veicoli societari, holding, tempistiche di exit e persino pricing dei deal. Chi opera in M&A dovrà abituarsi a fare una domanda in più, prima di ogni distribuzione o cessione: questa partecipazione supera davvero le nuove soglie e con quale base documentale lo posso dimostrare? È lì che, da oggi, si gioca una parte non secondaria del valore.