Capitale senza cedere quote: il contratto che non conosci
Quando un’azienda ha bisogno di capitale per crescere, acquisire un concorrente, aprire una nuova sede o sviluppare un progetto, una delle prime domande riguarda la provenienza delle risorse finanziarie.
Meglio chiedere un finanziamento alla banca? Far entrare un nuovo socio? Cercare un investitore? Rivolgersi a un fondo?
In questo contesto si utilizzano spesso due termini: equity e private equity. Le due espressioni sono collegate, ma non sono sinonimi.
L’equity indica, in generale, il capitale proprio di un’impresa e la partecipazione economica dei suoi soci. Il private equity è invece una specifica attività professionale di investimento nel capitale di società non quotate, normalmente realizzata con un progetto di crescita e una successiva uscita dall’investimento.
La formula più semplice per comprendere la differenza è questa:
Tutto il private equity è equity, ma non tutto l’equity è private equity.
Che cosa significa equity?
In ambito aziendale, il termine inglese equity può assumere significati leggermente differenti a seconda del contesto in cui viene utilizzato.
Dal punto di vista contabile, l’equity corrisponde sostanzialmente al patrimonio netto dell’impresa, cioè alla parte del valore aziendale attribuibile ai proprietari dopo aver considerato le passività.
In termini semplificati:
Equity = attività dell’impresa – passività
Se una società possiede attività per 3 milioni di euro e ha debiti e altre passività per 1,8 milioni, il suo equity contabile è pari a 1,2 milioni di euro.
Questa grandezza comprende generalmente il capitale sociale, le riserve, gli utili portati a nuovo e il risultato dell’esercizio. Non coincide necessariamente con il valore di mercato dell’azienda, perché una società può possedere marchi, relazioni commerciali, competenze, tecnologie o capacità reddituali che non emergono integralmente dal patrimonio netto contabile.
In ambito finanziario e societario, investire in equity significa invece apportare capitale ricevendo in cambio una partecipazione nella società.
L’investitore diventa quindi socio e acquisisce quote o azioni. Partecipa ai risultati dell’impresa, beneficia dell’eventuale aumento di valore della società e si assume il rischio che il capitale investito perda valore.
Un esempio semplice di investimento in equity
Immaginiamo una PMI con un valore concordato di 4 milioni di euro.
L’azienda ha bisogno di 1 milione di euro per ampliare la capacità produttiva e sviluppare una nuova rete commerciale. Un investitore sottoscrive un aumento di capitale da 1 milione.
Se il valore di 4 milioni è considerato il valore precedente all’investimento, il cosiddetto valore pre-money, dopo l’ingresso del nuovo capitale il valore teorico della società diventa 5 milioni, cioè il valore post-money.
L’investitore che ha apportato 1 milione deterrà quindi, in termini semplificati, il 20% della società:
1 milione diviso 5 milioni.
Questa è un’operazione di equity. Il nuovo investitore riceve una partecipazione societaria, ma ciò non significa automaticamente che l’operazione debba essere definita private equity.
Potrebbe trattarsi, per esempio, dell’ingresso di un imprenditore del settore, di un partner industriale, di un familiare, di un investitore privato o di un’altra società.
Che cosa comporta l’ingresso di un investitore in equity?
Quando un imprenditore raccoglie capitale attraverso l’equity non sta contraendo un normale debito.
Il nuovo socio, salvo particolari accordi, non ha il diritto di pretendere la restituzione del capitale a una scadenza prestabilita come farebbe una banca. Il suo rendimento dipende principalmente da due elementi:
- gli eventuali dividendi distribuiti dalla società;
- l’aumento di valore della partecipazione nel tempo.
In cambio del capitale, però, l’imprenditore cede una parte della proprietà aziendale.
Il nuovo socio può ottenere diritti amministrativi e patrimoniali, tra cui il diritto di voto, l’accesso alle informazioni societarie, la partecipazione alle assemblee, diritti di prelazione e, in alcune operazioni, particolari poteri di veto.
L’ingresso in equity può quindi rafforzare patrimonialmente l’impresa, ma comporta una modifica degli equilibri proprietari.
Per questo motivo non bisogna valutare solamente quanto capitale entra in azienda. È necessario comprendere anche quali diritti vengono concessi, come cambierà la governance e quali saranno le modalità di uscita del nuovo investitore.
Che cos’è il private equity?
Il private equity è una forma professionale e organizzata di investimento nel capitale di rischio di imprese non quotate.
Borsa Italiana lo definisce come un’attività di investimento istituzionale nel capitale di rischio di aziende non quotate caratterizzate da potenziale di sviluppo. Invest Europe descrive il private equity come un investimento professionale attraverso il quale viene acquisita una partecipazione proprietaria in un’impresa mantenuta in mani private, anziché negoziata su un mercato azionario pubblico. (Invest Europe)
Un’operazione di private equity non consiste quindi semplicemente nel versamento di capitale da parte di un qualsiasi soggetto.
Normalmente presenta alcuni elementi caratteristici:
- l’investitore è un fondo, una società di investimento o un operatore professionale;
- l’azienda partecipata non è quotata;
- viene definito un piano di crescita o trasformazione;
- l’investitore richiede specifici diritti di governance;
- l’investimento ha un orizzonte temporale determinato;
- fin dall’inizio viene considerata una strategia di uscita.
Il fondo non punta necessariamente a rimanere per sempre nella società. Il suo obiettivo è contribuire alla crescita dell’impresa, aumentarne il valore e successivamente cedere la partecipazione realizzando un rendimento per i propri investitori.
Perché un fondo di private equity investe in un’azienda?
Un fondo può investire per sostenere differenti progetti industriali.
Può finanziare l’espansione internazionale, la crescita commerciale, l’acquisto di nuovi impianti, la digitalizzazione, il rafforzamento del management o una strategia di acquisizioni.
In altri casi, il private equity interviene per facilitare il passaggio generazionale, acquistare la maggioranza dell’impresa oppure permettere a uno o più soci di monetizzare una parte del valore costruito negli anni.
L’investimento non è sempre costituito esclusivamente da nuovo capitale destinato all’azienda.
È importante distinguere tra:
Aumento di capitale: il denaro entra nella società e viene utilizzato per finanziare il piano industriale.
Acquisto di quote: il denaro viene pagato ai soci che vendono, totalmente o parzialmente, la propria partecipazione.
Le due componenti possono anche essere presenti nella stessa operazione. Il fondo può acquistare una parte delle quote esistenti e contemporaneamente sottoscrivere un aumento di capitale.
Qual è la vera differenza tra equity e private equity?
La differenza principale è che equity è una categoria generale, mentre private equity identifica un modello professionale di investimento.
L’equity rappresenta la proprietà economica dell’impresa. Chiunque acquisisca una quota o un’azione effettua, in senso ampio, un investimento in equity.
Il private equity utilizza l’equity come strumento, ma lo inserisce all’interno di un processo strutturato che comprende analisi, valutazione, negoziazione, governance, crescita e futura exit.
| Elemento | Equity | Private equity |
|---|---|---|
| Significato | Capitale proprio o partecipazione societaria | Attività professionale di investimento |
| Tipo di impresa | Quotata o non quotata | Generalmente non quotata |
| Investitore | Socio, imprenditore, azienda o investitore privato | Fondo o investitore professionale |
| Durata | Potenzialmente illimitata | Solitamente definita |
| Obiettivo | Possesso, sviluppo o rendimento | Crescita del valore e successiva exit |
| Governance | Dipende dagli accordi | Normalmente strutturata e negoziata |
| Uscita | Non sempre programmata | Generalmente prevista fin dall’ingresso |
| Metodo | Può essere informale o semplice | Processo organizzato e professionale |
L’ingresso di un nuovo socio è sempre private equity?
No.
Supponiamo che un imprenditore faccia entrare un partner commerciale con il 15% della società. Il nuovo socio apporta capitale, partecipa alle assemblee e beneficia della futura crescita aziendale.
Si tratta certamente di un’operazione di equity, ma non necessariamente di private equity.
Lo stesso vale quando entra un familiare, un manager o un investitore privato senza una struttura professionale, senza un preciso periodo di permanenza e senza un piano di disinvestimento.
Il confine può diventare meno evidente in presenza di family office, holding di investimento e club deal. Questi soggetti possono realizzare operazioni molto simili a quelle dei fondi, pur avendo strutture e orizzonti temporali differenti.
La sostanza dell’operazione deve quindi essere valutata considerando chi investe, con quale metodo, con quali obiettivi e con quali accordi.
Private equity significa necessariamente perdere il controllo?
Non sempre.
Un fondo può acquisire una partecipazione di minoranza, una maggioranza oppure l’intero capitale della società.
In un’operazione di minoranza, l’imprenditore può mantenere il controllo societario, ma il fondo richiederà normalmente alcuni diritti di protezione.
Potrebbero essere previsti poteri di veto su decisioni straordinarie, come:
- nuove acquisizioni;
- indebitamento oltre determinate soglie;
- cessione di asset rilevanti;
- modifiche dello statuto;
- distribuzione dei dividendi;
- operazioni con parti correlate;
- nomina dei principali dirigenti.
Questi diritti non equivalgono sempre alla gestione quotidiana dell’impresa, ma limitano la piena autonomia dell’azionista di maggioranza su determinate decisioni.
In un’operazione di maggioranza, invece, il fondo acquisisce il controllo, anche se spesso chiede all’imprenditore di reinvestire una parte del ricavato e continuare a guidare l’azienda.
Un esempio di operazione di private equity
Consideriamo un’impresa manifatturiera con:
- 20 milioni di euro di fatturato;
- 3 milioni di EBITDA;
- una buona posizione sul mercato;
- opportunità concrete di crescita internazionale.
Un fondo valuta l’azienda sulla base di un multiplo di 7 volte l’EBITDA. L’Enterprise Value indicativo è quindi pari a 21 milioni di euro.
Per arrivare al valore delle quote, sarà necessario considerare anche la posizione finanziaria netta e gli eventuali aggiustamenti concordati tra le parti.
Il fondo acquisisce il 70% dell’impresa, mentre l’imprenditore mantiene il 30% e continua a ricoprire un ruolo operativo. Nei successivi cinque anni vengono realizzate due acquisizioni, rafforzata la rete commerciale e aumentato l’EBITDA.
Al momento dell’exit, la società viene venduta a un gruppo industriale.
Il fondo ottiene un rendimento sulla propria partecipazione. Anche l’imprenditore beneficia dell’aumento di valore del 30% che aveva mantenuto.
Questo meccanismo viene spesso definito second bite of the apple: l’imprenditore incassa una prima parte del valore al momento dell’ingresso del fondo e può ottenere una seconda valorizzazione al momento della futura vendita.
Il risultato, tuttavia, non è garantito. Se il piano industriale non produce gli effetti previsti, il valore della partecipazione può restare invariato o diminuire.
Qual è la differenza tra equity e debito?
Nel debito, la società riceve denaro e assume l’obbligo di restituirlo secondo condizioni concordate.
Una banca che concede un finanziamento non diventa normalmente socia. Riceve il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale, indipendentemente dal fatto che l’azienda aumenti o meno il proprio valore.
Nell’equity, invece, l’investitore si assume direttamente il rischio imprenditoriale.
Se l’impresa cresce, la sua partecipazione può aumentare di valore. Se l’azienda attraversa una crisi, l’investimento può ridursi considerevolmente o essere perso.
Per l’impresa, il debito non comporta diluizione delle quote ma genera rate, interessi, scadenze e possibili garanzie. L’equity non determina normalmente rate periodiche obbligatorie, ma comporta la cessione di una parte della proprietà e dei risultati futuri.
La scelta non deve essere ideologica. Una struttura finanziaria equilibrata può utilizzare sia debito sia equity, in proporzioni compatibili con i flussi di cassa e con il progetto industriale.
Private equity e venture capital sono la stessa cosa?
Il venture capital viene generalmente considerato una componente del più ampio mondo del capitale privato, ma si concentra soprattutto su startup e imprese giovani ad alto potenziale di crescita.
Il private equity in senso più tradizionale investe prevalentemente in aziende già strutturate, con ricavi, organizzazione e risultati economici verificabili.
Borsa Italiana descrive il venture capital come un investimento di medio-lungo termine in imprese non quotate ad alto potenziale, soprattutto nella fase di startup, finalizzato alla futura vendita della partecipazione o alla quotazione. (Borsa Italiana)
La differenza riguarda quindi soprattutto la fase di sviluppo, il livello di rischio e il modello economico dell’azienda partecipata.
Come guadagna un fondo di private equity?
Il rendimento di un fondo deriva principalmente dall’aumento di valore delle partecipazioni acquistate.
La crescita può essere ottenuta attraverso:
- incremento dei ricavi;
- miglioramento della marginalità;
- acquisizione di concorrenti;
- ingresso in nuovi mercati;
- rafforzamento del management;
- efficientamento dei processi;
- digitalizzazione;
- miglioramento della struttura finanziaria.
Dopo un determinato periodo, il fondo cerca una modalità di uscita.
La partecipazione può essere ceduta a un gruppo industriale, a un altro fondo, agli altri soci o, nei casi più strutturati, attraverso la quotazione della società.
La futura exit è un elemento essenziale del modello di private equity. Invest Europe sottolinea che questi operatori realizzano investimenti di lungo periodo con l’obiettivo di rendere le imprese più grandi, solide e redditizie. (Invest Europe)
Che cosa deve valutare l’imprenditore prima di aprire il capitale?
Il prezzo offerto dall’investitore è importante, ma non è l’unico elemento da esaminare.
Un’operazione di equity modifica il futuro dell’azienda e i rapporti tra i soci. Prima di firmare è necessario valutare attentamente almeno cinque aspetti.
La valutazione dell’impresa
Bisogna comprendere come è stato determinato il valore, quali risultati sono stati normalizzati e come vengono trattati debiti, liquidità, capitale circolante ed elementi straordinari.
La percentuale ceduta
Il valore economico della proposta deve essere letto insieme alla partecipazione richiesta e all’eventuale diluizione futura.
La governance
Occorre definire chi nomina gli amministratori, quali decisioni richiedono maggioranze particolari e quali diritti di veto vengono concessi.
Il piano industriale
Le parti devono condividere gli obiettivi, gli investimenti, il fabbisogno finanziario e il ruolo operativo dell’imprenditore.
Le regole di uscita
Devono essere analizzate clausole come drag along, tag along, prelazione, opzioni di acquisto o vendita e meccanismi di determinazione del prezzo.
Un buon investitore può portare capitale, competenze, relazioni, disciplina gestionale e opportunità di crescita. Un accordo costruito male, invece, può generare conflitti anche quando il progetto industriale è valido.
L’associazione in partecipazione è equity?
L’associazione in partecipazione con apporto di capitale presenta una componente di rischio economico, ma non costituisce normalmente equity societario in senso stretto.
L’associato non riceve automaticamente quote o azioni e non entra nella compagine sociale. Ottiene un diritto contrattuale a partecipare agli utili dell’impresa o di uno specifico affare.
Per questo motivo non è corretto definirla private equity.
Può essere descritta come una forma contrattuale di partecipazione al rischio e al risultato economico, ma resta distinta dall’ingresso nel capitale sociale.
La differenza è sostanziale: nell’equity l’investitore diventa proprietario di una parte dell’azienda; nell’associazione in partecipazione acquisisce i diritti previsti dal contratto, senza diventare necessariamente socio.
Quando può essere utile il private equity per una PMI?
Il private equity può essere adatto quando l’impresa possiede:
- un modello di business solido;
- risultati economici dimostrabili;
- opportunità concrete di crescita;
- un management credibile;
- un progetto industriale finanziabile;
- una dimensione sufficiente per attrarre investitori professionali.
Può essere particolarmente utile per sostenere un’acquisizione, accelerare l’espansione internazionale, affrontare un passaggio generazionale o consentire ai soci di diversificare una parte del patrimonio.
Non è però capitale gratuito.
Il fondo richiederà informazioni, controlli, reportistica, obiettivi, governance e una prospettiva di rendimento coerente con il rischio assunto.
Conclusioni: equity e private equity non sono sinonimi
L’equity rappresenta il capitale proprio dell’impresa e, in senso finanziario, l’investimento effettuato in cambio di quote o azioni.
Il private equity è una modalità professionale di investimento in equity, rivolta principalmente ad aziende non quotate e accompagnata da un piano di crescita, regole di governance e una futura strategia di exit.
La distinzione è importante perché l’ingresso di un nuovo socio non è automaticamente un’operazione di private equity.
Per l’imprenditore, il tema centrale non è solamente trovare capitale. È scegliere quale capitale accettare, da quale investitore, a quali condizioni e con quali conseguenze sul controllo e sul futuro dell’impresa.
Il debito deve essere restituito. L’equity condivide il rischio, ma anche il valore futuro. Il private equity aggiunge a questa relazione un metodo professionale, obiettivi misurabili e una prospettiva di disinvestimento.
Prima di aprire il capitale è quindi necessario valutare non solo quanto denaro entra oggi, ma anche quale parte dell’azienda e della sua crescita futura viene ceduta domani.
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Differenza tra equity e private equity per le PMI
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Equity e private equity: differenze
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Equity e private equity rappresentano modalità differenti di ingresso nel capitale di un’impresa.
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L’equity indica il capitale proprio di un’impresa o un investimento effettuato in cambio di quote. Il private equity è un’attività professionale di investimento nell’equity di società generalmente non quotate, con un piano di crescita e una futura exit.
Chi investe in equity diventa socio?
Normalmente sì. Un investimento in equity comporta l’acquisto o la sottoscrizione di quote o azioni e quindi l’ingresso nella compagine sociale.
Un nuovo socio è sempre un investitore di private equity?
No. Un socio può essere un imprenditore, un manager, un familiare o un partner industriale. Si parla propriamente di private equity quando l’operazione viene realizzata secondo un modello professionale di investimento.
Il private equity acquisisce sempre la maggioranza?
No. Un fondo può acquistare una partecipazione di maggioranza o di minoranza. Anche nelle minoranze richiede generalmente diritti informativi, poteri di controllo e tutele sulle decisioni strategiche.
Qual è la differenza tra equity e finanziamento bancario?
Il finanziamento bancario deve essere rimborsato e genera interessi. Nell’equity l’investitore diventa socio e il suo rendimento dipende dai dividendi e dall’aumento di valore della partecipazione.
Il private equity è adatto alle PMI?
Può esserlo quando la PMI possiede risultati verificabili, un progetto di crescita credibile, un management affidabile e una dimensione coerente con gli obiettivi dell’investitore.
L’associazione in partecipazione è private equity?
No. Nell’associazione in partecipazione l’investitore non riceve necessariamente quote societarie, ma partecipa contrattualmente agli utili di un’impresa o di uno specifico affare.