Introduzione
Vendere un’azienda è spesso il coronamento di anni di lavoro, sacrifici e visione imprenditoriale. Tuttavia, se l’operazione non è strutturata con attenzione, il rischio è di vedere buona parte del guadagno evaporare sotto forma di imposte. In Italia, il carico fiscale su una cessione può essere molto pesante, ma esistono strategie pienamente legittime per ottimizzare la fiscalità, nel rispetto della normativa. In questo articolo, esploreremo in modo chiaro e accessibile come strutturare una vendita aziendale per ridurre il carico fiscale, evitando errori e cogliendo le opportunità offerte dall’ordinamento italiano.
Capire il tipo di vendita: asset deal o share deal?
Il primo snodo strategico riguarda la forma della vendita. Le due opzioni principali sono:
- Asset deal: si vendono beni, rami d’azienda o l’intera azienda operativamente intesa.
- Share deal: si vendono le quote o azioni della società che possiede l’azienda.
La scelta tra asset e share deal ha implicazioni fiscali molto diverse. Nel caso dell’asset deal, il venditore (la società) realizza una plusvalenza soggetta a IRES (24%) e IRAP. Inoltre, l’operazione può essere soggetta a IVA o imposta di registro, con aliquote anche elevate, soprattutto se sono coinvolti immobili.
Nel caso del share deal, invece, se il venditore è una persona fisica, la plusvalenza è tassata con un’imposta sostitutiva del 26%. Se il venditore è una società, può beneficiare del regime di partecipation exemption, che esenta il 95% della plusvalenza.
Quindi, per minimizzare il carico fiscale, il share deal è spesso preferibile — ma tutto dipende dal tipo di attività, dal profilo del venditore e dagli interessi del compratore.
Il regime della partecipation exemption (PEX)
Per i venditori societari, uno dei principali strumenti di ottimizzazione fiscale è il regime PEX, previsto dall’articolo 87 del TUIR. Questo meccanismo consente di esentare il 95% della plusvalenza ottenuta dalla cessione di partecipazioni.
Per accedere alla PEX, però, devono essere rispettate alcune condizioni:
- La partecipazione deve essere classificata come immobilizzazione finanziaria.
- Deve essere posseduta ininterrottamente da almeno 12 mesi.
- La società partecipata deve essere residente in un paese “white list”.
- La partecipata deve esercitare un’effettiva attività commerciale.
Se anche uno solo di questi requisiti manca, la partecipation exemption non si applica, e l’intera plusvalenza viene tassata.
È quindi fondamentale fare una verifica preventiva e, se necessario, adottare le azioni correttive con anticipo, ad esempio riclassificare correttamente la partecipazione o attendere il decorso dei 12 mesi.
Holding e strutture veicolari: vantaggi e cautele
Un altro modo per minimizzare il carico fiscale consiste nel creare una holding che detiene la partecipazione da vendere. In questo modo:
- La plusvalenza maturata dalla holding può beneficiare della PEX.
- Il ricavato della vendita rimane nella holding, che può reinvestirlo in modo efficiente.
- Si può differire il prelievo fiscale personale attraverso dividendi o operazioni straordinarie (come fusioni o liquidazioni).
Tuttavia, creare una holding solo in vista della vendita può essere considerato elusivo dall’Agenzia delle Entrate, soprattutto se l’operazione avviene a ridosso della cessione. È buona prassi costituire la holding con largo anticipo, dotarla di struttura e attività economica reale, e mantenere una logica di medio-lungo termine.
Tempistiche e pianificazione: vendere al momento giusto
Un errore frequente è avviare un processo di vendita senza un’adeguata pianificazione fiscale preventiva. I vantaggi fiscali, infatti, richiedono tempo per maturare. Ad esempio:
- I 12 mesi della PEX devono decorrere prima della vendita.
- Un’eventuale fusione o riorganizzazione richiede mesi.
- La verifica e regolarizzazione di crediti fiscali o contenziosi in corso richiede tempo.
Per questo motivo, l’ottimizzazione fiscale non si fa al momento del closing, ma si prepara con almeno 12-24 mesi di anticipo.
La tassazione per le persone fisiche: quando conviene cedere personalmente
Se il venditore è una persona fisica che detiene direttamente quote in una SRL, la plusvalenza realizzata viene tassata con imposta sostitutiva al 26%. Non è prevista la PEX, ma il regime può comunque essere conveniente rispetto alla tassazione ordinaria.
In alcuni casi, può essere utile trasformare la società in una holding, o conferire le quote a una società veicolo personale, per poi beneficiare della PEX. Anche in questo caso, però, serve attenzione: l’Agenzia può disconoscere l’operazione se ritiene che sia stata fatta solo per ottenere un vantaggio fiscale.
Una strada interessante è anche quella del regime di rivalutazione delle partecipazioni non quotate, se disponibile. Periodicamente, lo Stato consente di pagare un’imposta sostitutiva ridotta per “rivalutare” il valore fiscale delle quote. In questo modo, la futura plusvalenza risulterà più bassa.
Costi deducibili e valorizzazione dell’avviamento
Nelle operazioni strutturate come asset deal, è importante verificare se è possibile valorizzare e ammortizzare l’avviamento trasferito, e dedurre eventuali costi correlati all’operazione.
Per esempio:
- Spese notarili e legali.
- Costi di advisory.
- Incentivi all’esodo o piani di retention per il personale.
La deducibilità di questi costi riduce l’imponibile e quindi le imposte. Anche in caso di share deal, alcune spese possono essere imputate fiscalmente alla holding, se correttamente pianificate.
Ritenute, dividendi e liquidazioni: attenzione al post-vendita
Spesso ci si concentra solo sul carico fiscale della cessione, ma è importante considerare anche il post-vendita. In particolare:
- Dividendi distribuiti dopo la vendita: tassati con ritenuta del 26% per le persone fisiche, o con tassazione ordinaria per le società.
- Liquidazioni di società veicolo: possono essere tassate in capo al socio persona fisica.
- Rientro dei capitali esteri: se il venditore è residente all’estero, vanno analizzati i trattati contro la doppia imposizione.
Un buon fiscalista deve quindi guardare non solo alla cessione, ma all’intero ciclo di monetizzazione del valore.
Le operazioni straordinarie come leva di ottimizzazione
Le operazioni di M&A offrono anche l’opportunità di ripensare la struttura aziendale in ottica fiscale. Alcuni esempi:
- Scissione parziale prima della vendita: per separare gli asset strategici da quelli cedibili.
- Fusione inversa per utilizzare perdite fiscali pregresse.
- Conferimento di ramo d’azienda per isolare rischi e creare una SPV per la vendita.
Queste operazioni vanno valutate caso per caso, anche per evitare di cadere nel campo dell’elusione fiscale. È fondamentale documentare il ragionamento economico alla base delle scelte.
Esempio pratico: vendita di una PMI veneta con struttura fiscale ottimizzata
Immaginiamo un imprenditore della provincia di Treviso che vuole vendere la sua PMI operante nel settore della componentistica meccanica. Detiene il 100% delle quote da 15 anni come persona fisica. L’azienda è una SRL con immobili strumentali, un marchio registrato e circa 3 milioni di utile negli ultimi due anni.
Per evitare di pagare il 26% su tutta la plusvalenza personale, l’imprenditore viene assistito da uno studio specializzato. La strategia prevede:
- Conferimento delle quote a una holding personale già esistente da 3 anni, che detiene anche altri asset.
- L’azienda target viene rivalutata in bilancio, valorizzando l’avviamento e il marchio.
- La holding beneficia della PEX, esentando il 95% della plusvalenza.
- I proventi restano nella holding, che reinveste parte della liquidità in altre operazioni e parte la distribuisce sotto forma di dividendi dilazionati, ottimizzando la tassazione personale.
Risultato: carico fiscale ridotto di oltre il 50%, senza violare alcuna norma e con struttura coerente con la storia imprenditoriale del venditore.
Conclusione
Strutturare una vendita aziendale in modo fiscalmente efficiente non è solo una questione di risparmio, ma un atto di responsabilità verso il valore creato in anni di attività. Ogni imprenditore merita di capitalizzare il proprio lavoro nel miglior modo possibile, ma per farlo servono visione, tempo e professionisti esperti.
La fiscalità italiana è complessa, ma offre anche strumenti importanti: PEX, holding, conferimenti, rivalutazioni, operazioni straordinarie. Con una corretta pianificazione, il carico fiscale può essere minimizzato senza rischi, garantendo al venditore il massimo risultato netto.
