Introduzione: perché parlare di strumenti finanziari nelle operazioni M&A
Quando si pensa a una fusione o acquisizione, spesso si immagina un incontro tra due aziende, una trattativa e infine la firma di un contratto. Tuttavia, dietro ogni operazione di M&A c’è una struttura finanziaria complessa che permette all’acquirente di sostenere l’investimento, gestire i rischi e garantire la redditività futura.
Non esiste un solo modo per finanziare un’acquisizione. Esistono invece molti strumenti finanziari — classici e innovativi — che si adattano al tipo di azienda, al contesto di mercato e alle finalità strategiche dell’operazione. Comprenderli non è solo utile: è fondamentale per chiunque voglia affrontare un’operazione M&A in modo serio e strutturato.
Il Leverage Buyout (LBO): usare il debito per acquistare valore
Il Leverage Buyout è probabilmente lo strumento più noto nel panorama M&A. In parole semplici, si tratta di un’acquisizione finanziata in gran parte a debito, dove l’acquirente mette una quota limitata di capitale proprio e il resto viene coperto da finanziamenti bancari o altri strumenti di debito.
Il vero punto di forza dell’LBO è che il debito viene rimborsato non con i soldi dell’acquirente, ma con i flussi di cassa generati dall’azienda target. Questo rende possibile acquisire realtà anche molto più grandi, purché abbiano una buona capacità di generare liquidità.
L’LBO è uno strumento potente ma non privo di rischi: un rallentamento della redditività dell’azienda target può compromettere la capacità di rimborsare il debito, con effetti a catena sull’intera struttura finanziaria.
Il Vendor Loan: quando è il venditore a finanziare l’acquirente
In molte operazioni, soprattutto nelle PMI, capita che l’acquirente non abbia immediatamente a disposizione tutte le risorse per pagare l’intero prezzo. In questi casi, si può ricorrere al vendor loan: una sorta di finanziamento che il venditore concede all’acquirente, accettando di ricevere parte del pagamento in un secondo momento.
Dal punto di vista pratico, il vendor loan è un credito concesso dal venditore, che può essere subordinato (cioè rimborsato solo dopo altri debiti) oppure no. Questo strumento ha il vantaggio di rendere più fluida la negoziazione, di creare fiducia tra le parti e di permettere la chiusura dell’operazione anche in contesti finanziariamente delicati.
Il venditore accetta il rischio in cambio di condizioni favorevoli (interessi, garanzie, clausole di salvaguardia) e spesso mantiene un certo grado di controllo o coinvolgimento nella gestione dell’azienda.
L’earn-out: pagare in base ai risultati futuri
L’earn-out è uno strumento che permette di legare una parte del prezzo di vendita al raggiungimento di determinati risultati futuri (ad esempio, fatturato o margini). È molto usato in acquisizioni dove è difficile valutare il reale valore dell’azienda in quel momento, magari per via di grandi cambiamenti in atto, nuove linee di prodotto o settori innovativi.
Dal punto di vista finanziario, consente all’acquirente di posticipare una parte del pagamento, riducendo il fabbisogno iniziale e premiando la performance futura. Dall’altra parte, il venditore ha un incentivo a collaborare per alcuni anni dopo la vendita, per garantire il successo dell’azienda.
Il Mezzanino: una via di mezzo tra debito e capitale
Il finanziamento mezzanino è una forma ibrida tra debito e capitale proprio. Si tratta di un prestito che ha tassi d’interesse più alti dei finanziamenti bancari tradizionali, ma che spesso dà diritto anche a una partecipazione agli utili o a una conversione in quote societarie.
Questo strumento è particolarmente utile quando il livello di indebitamento è già alto, ma l’acquirente non vuole diluire troppo la propria partecipazione. È molto usato nei club deal e nelle operazioni supportate da fondi di investimento.
Le quote di minoranza e gli strumenti convertibili
Non sempre l’acquirente entra con il 100% del capitale. A volte, per motivi strategici o finanziari, acquisisce inizialmente una quota di minoranza, con strumenti che prevedono la possibilità di salire progressivamente nel capitale (come le opzioni call) o di convertire strumenti finanziari in quote (convertendo, ad esempio, un finanziamento in partecipazione).
Questi strumenti danno flessibilità, permettono una fase di transizione graduale e sono spesso usati in operazioni tra partner industriali o in settori con alta volatilità.
Il ruolo delle banche e dei fondi: non solo finanziatori
Oggi le banche non si limitano a fornire prestiti: in molti casi partecipano attivamente all’operazione, strutturando pacchetti di finanziamento complessi, combinando debito senior, junior, linee di credito revolving e strumenti derivati di copertura.
Anche i fondi di private equity, spesso coinvolti come investitori o co-finanziatori, contribuiscono con strumenti propri: equity puro, strumenti subordinati, cartolarizzazioni.
Il loro apporto non è solo finanziario, ma anche strategico, e spesso sono determinanti nel far decollare operazioni che altrimenti non sarebbero sostenibili.
Clausole contrattuali con impatto finanziario
Oltre agli strumenti veri e propri, è importante tenere in considerazione anche le clausole contrattuali che possono influenzare la struttura finanziaria dell’operazione:
- Clausole di aggiustamento prezzo (price adjustment): modificano il prezzo finale sulla base del capitale circolante netto o dell’indebitamento effettivo.
- Clausole MAC (Material Adverse Change): permettono all’acquirente di ritirarsi in caso di eventi gravi tra firma e closing.
- Covenant finanziari: obblighi di mantenere determinati parametri di bilancio, spesso legati ai finanziamenti concessi.
Esempio pratico: combinare LBO e vendor loan in un’acquisizione PMI
Un nostro cliente, attivo nel settore della logistica, desiderava acquisire una realtà locale con forti potenzialità ma bilanci non brillantissimi. Il valore richiesto dal venditore era superiore alle disponibilità immediate dell’acquirente, e le banche erano riluttanti a finanziare l’intero importo.
Abbiamo costruito una struttura mista:
- 30% equity messo dall’acquirente
- 50% finanziamento bancario garantito dal cash flow della target (LBO classico)
- 20% vendor loan con pagamento posticipato a 24 mesi
Per tutelarsi, il venditore ha richiesto un interesse sul vendor loan del 6%, garanzie personali e una clausola di earn-out legata alla crescita del fatturato.
Il risultato? L’operazione si è chiusa in tempi brevi, con soddisfazione di entrambe le parti. L’acquirente ha potuto realizzare un’operazione strategica con un esborso limitato e il venditore ha monetizzato in sicurezza, partecipando al successo futuro.
Conclusione: costruire valore richiede creatività finanziaria
Ogni operazione M&A è diversa. Gli strumenti finanziari non sono formule rigide, ma strumenti da combinare in modo intelligente per bilanciare rischi, obiettivi e tempi.
Conoscere queste soluzioni — dal leverage buyout al vendor loan, passando per earn-out e strumenti ibridi — è oggi imprescindibile per chi vuole affrontare un’acquisizione con consapevolezza e concretezza.
